Cellnex cierra la colocación de 1.000 millones de euros en nuevos bonos convertibles con vencimiento en 2030 y anuncia la recompra concurrente de aproximadamente 787,6 millones de euros en bonos convertibles actualmente en circulación con vencimiento en 2026

Las acciones subyacentes a los nuevos bonos equivalen inicialmente a un 2,3% del capital de Cellnex.

• Los nuevos bonos convertibles, con un valor nominal de 100.000 euros cada uno, está previsto que se emitan el 11 de agosto de 2023 (la “Fecha de Emisión”) y devengarán un interés fijo del 2,125% anual (0,9% después de impuestos).
• Los nuevos bonos convertibles tendrán como fecha de vencimiento el 11 de agosto de 2030. Llegado ese momento, los nuevos bonos que no se hubieren convertido o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado con anterioridad se amortizarán completamente a un precio de amortización correspondiente a su importe nominal incrementado (importe nominal más prima de amortización) igual al 114,8% de su valor nominal, lo que supondrá un rendimiento a vencimiento del 4,0% anual.
• El precio de conversión al que los nuevos bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex ha quedado establecido inicialmente en 62,42 euros, lo que representa una prima del 62,5% por encima del precio medio ponderado en función del volumen (VWAP, por sus siglas en inglés) de la acción en el Mercado Continuo español entre la apertura y cierre del mercado del día de hoy, 28 de julio de 2023.
• Considerando la prima de amortización incluida en el importe nominal incrementado pagadero al vencimiento de los nuevos bonos, su precio de conversión efectivo será de 71,66
• Cellnex utilizará los ingresos netos de esta emisión para la recompra concurrente de bonos sénior convertibles y no garantizados actualmente en circulación, emitidos el 16 de enero de 2018 por importe de 600 millones de euros al 1,50 por ciento de interés y con vencimiento en 2026 (los “Bonos 2018”) y los bonos sénior convertibles y no garantizados actualmente en circulación, emitidos el 21 de enero de 2019 por importe de 200 millones de euros al 1,50 por ciento de interés y con vencimiento en 2026 (los “Bonos 2019”, los cuales forman una única serie fungible con los Bonos 2018 (ISIN: XS1750026186) (conjuntamente, los “Bonos 2026”), así como, a fines generales corporativos en la medida en que excedan del importe de la recompra concurrente.
• Concurrentemente con la emisión de los nuevos bonos, la Sociedad ha obtenido hoy a través de los Joint Dealer Managers (tal y como se define más adelante), mediante un proceso inverso de prospección acelerada de la demanda, manifestaciones de interés de titulares de Bonos 2026 que desean vender 7.876 Bonos 2026, representando aproximadamente el 99% de los Bonos 2026, sobre la base de un precio final de recompra por Bono 2026 igual a 656 euros más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de liquidación de la recompra concurrente, inclusive (863,01 euros por Bono 2026), representando un importe nominal total de recompra concurrente de aproximadamente 787,6 millones de euros.

Madrid, 28 de julio de 2023.- Cellnex Telecom ha fijado las condiciones de una emisión de nuevos bonos senior convertibles y no garantizados de la compañía. La colocación ha alcanzado los 1.000 millones de euros. Las acciones inicialmente subyacentes a los nuevos bonos convertibles equivalen a un 2,3% del capital de la compañía.

El precio de conversión inicial de los nuevos bonos ha quedado fijado en 62,42 euros, lo que equivale a una prima del 62,5% por encima del precio medio ponderado en función del volumen (VWAP, por sus siglas en inglés) de la acción en el Mercado Continuo español entre la apertura y cierre del mercado el día de hoy.

Los nuevos bonos devengarán un interés fijo anual del 2,125% pagadero a año vencido. Los nuevos bonos que no se hubieren convertido, amortizado o cancelado en la fecha de vencimiento se amortizarán en su totalidad a un precio de amortización correspondiente a su importe nominal incrementado (importe nominal más prima de amortización) del 114,8% de su nominal. Esto implica un rendimiento a vencimiento del 4,0% anual. Además, los nuevos bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a opción de los titulares de los mismos.

Asimismo, Cellnex también podrá amortizar en su totalidad (pero no en parte) los nuevos bonos emitidos, si en cualquier momento a partir del 1 de septiembre de 2028, el valor de mercado de las acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada nuevo bono excede el 150% del importe nominal incrementado de los nuevos bonos (tal y como se establece en los términos y condiciones) durante un periodo determinado de tiempo, o si, en cualquier momento, más del 85% del importe nominal agregado de los nuevos bonos inicialmente emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado. Por su parte, los titulares de bonos podrán exigir a Cellnex la recompra de los nuevos bonos, durante un período de tiempo determinado tras un cambio de control de la Sociedad (no derivado de una oferta pública de adquisición) al importe nominal incrementado aplicable en ese momento. En el supuesto de un cambio de control como resultado de una oferta pública de adquisición (tal y como se describe en los términos y condiciones de los nuevos bonos), el precio de dicha recompra será el mayor entre el importe nominal incrementado aplicable en ese momento y el valor de la oferta pública de adquisición (tal y como se describe en los términos y condiciones de los nuevos bonos).

La emisión será calificada por Fitch y se espera que asigne a los nuevos bonos la calificación de BBB-. Asimismo Cellnex solicitará la admisión a negociación de los nuevos bonos en el Mercado Abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt en un plazo máximo de 90 días a partir de la Fecha de Emisión.

En el contexto de la emisión, Cellnex ha asumido un compromiso de lock-up desde la fecha de fijación del precio hasta pasados 90 días de la Fecha de Emisión en relación con acciones y valores relacionados, sujeto a ciertas excepciones. En línea con el contrato suscrito en el marco de su salida a bolsa (IPO, por sus siglas en inglés) y la anterior emisión de bonos convertibles por Cellnex, desde el 30º al 90º día natural siguiente a la Fecha de Emisión (ambos inclusive), entre las referidas excepciones se incluye la emisión (o bien transmisión o venta), en el marco de actividades de M&A, de acciones representativas de no más del 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de emisión.

Recompra concurrente de los Bonos 2026

Concurrentemente con la emisión de los nuevos bonos, Cellnex ha obtenido a través de los Joint Dealer Managers (tal y como se definen más adelante), mediante un proceso inverso de prospección acelerada de la demanda, manifestaciones de interés de titulares de Bonos 2026 que desean vender los mismos a la Sociedad representativos de aproximadamente el 99% de los Bonos 2026, sobre la base de un precio final de recompra por Bono 2026 igual a 134.656 euros más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de liquidación de la recompra concurrente, inclusive, (863,01 euros por Bono 2026), lo que representa un importe nominal total de recompra concurrente de aproximadamente 787,6 millones de euros.

La prospección acelerada inversa ha sido dirigida a titulares de los Bonos 2026 que son elegibles en sus respectivas jurisdicciones, y que, en particular, no son personas situadas o residentes en los Estados Unidos o de alguna manera “U.S. persons” (de acuerdo con el significado de este término en la Regulation S bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1933, tal y como la misma haya sido modificada) o a personas actuando en nombre o beneficio de dichas personas que desean vender sus Bonos 2026 a Cellnex.

Los Bonos 2026 recomprados por la Sociedad serán cancelados posteriormente de conformidad con sus términos y condiciones. Teniendo en cuenta que tras la recompra concurrente se espera que quede en circulación menos del 15% del importe agregado nominal de los Bonos 2026 originalmente emitidos (incluyendo, a efectos aclaratorios, el importe agregado de los Bonos 2018 originalmente emitidos y el de los Bonos 2019 adicionales), Cellnex podrá, notificando con una antelación no inferior a 30 ni superior a 90 días, amortizar los Bonos 2026 en su totalidad pero no en parte por su valor nominal (más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para la amortización) de acuerdo con sus términos y condiciones.

Durante el período que comienza el día de hoy y hasta la liquidación de la recompra concurrente, Cellnex se reserva el derecho a recomprar los Bonos 2026 al mismo precio que se pagará a los titulares que ofrezcan con éxito sus Bonos 2026 en el contexto de la recompra concurrente.

Está previsto que la liquidación de los nuevos bonos ocurra el 11 de agosto de 2023 y la liquidación de la recompra concurrente, la cual quedará sujeta a la liquidación satisfactoria de los nuevos bonos, tenga lugar en el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Emisión, esto es, en o alrededor de 14 de agosto de 2023.

En la emisión, BNP PARIBAS, Jefferies y J.P. Morgan actúan como joint global coordinators y joint bookrunners (los “Coordinadores Globales”), Barclays, Citigroup, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC, Morgan Stanley Europe SE y Société Générale como joint bookrunners (los “Joint Bookrunners”) y Banco Sabadell, Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank Aktiengesell-schaft, ING, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Mizuho, MUFG, Natixis, Landesbank Baden-Württemberg, RBC Capital Markets y UniCredit Bank AG como co-bookrunners (conjuntamente con los Coordinadores Globales y los Joint Bookrunners, los “Managers”).

BNP PARIBAS, Jefferies y J.P. Morgan actúan como joint dealer managers en la recompra concurrente (los “Joint Dealer Managers”).

Acerca de Cellnex Telecom

Cellnex Telecom es el proveedor independiente de infraestructuras neutras de telecomunicaciones inalámbricas y de radiodifusión, que permite a los operadores acceder a la red más extensa de Europa de infraestructuras avanzadas de telecomunicaciones en régimen de uso compartido, lo que contribuye a reducir las barreras de acceso para nuevos operadores y a mejorar los servicios en las zonas más remotas.

Cellnex gestiona un portafolio de c.135.000 emplazamientos –incluyendo despliegues previstos hasta 2030–, en España, Italia, Países Bajos, Francia, Suiza, Reino Unido, Irlanda, Portugal, Austria, Dinamarca, Suecia y Polonia. El negocio de Cellnex se estructura en cuatro grandes áreas: servicios para infraestructuras de telecomunicaciones, redes de difusión audiovisual, servicios de redes de seguridad y emergencia, y soluciones para la gestión inteligente de infraestructuras y servicios urbanos (Smart cities e “Internet de las Cosas” (IoT)).

La compañía cotiza en el mercado continuo de la Bolsa española y forma parte de los selectivos IBEX35 y EuroStoxx 100. Asimismo, está presente en los principales índices de sostenibilidad, como CDP (Carbon Disclosure Project), Sustainalytics, FTSE4Good y MSCI.

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