Spółka Cellnex emituje nowe obligacje zamienne o wartości 1,0 mld EUR z terminem zapadalności w 2030 r. i ogłasza jed-noczesny wykup pozostających w obrocie obligacji zamiennych o przybliżonej wartości 787,6 mln EUR z terminem zapadalno-ści w 2026 r.

Akcje bazowe nowych obligacji mają wartość początkową równą 2,3% kapitału zakładowego Cellnex.

• Oczekuje się, że nowe obligacje zamienne, w przypadku których kwota główna wynosi 100 000 EUR, zostaną wyemitowane 11 sierpnia2023 r. („Dzień emisji”) z rocznym stałym kuponem w wysokości 2,125% (0,9% po opodatkowaniu).
• Termin zapadalności nowych obligacji zamiennych będzie przypadać na 11sierpnia 2030 r. Wszelkie nowe obligacje, które nie podlegały zamianie, wykupowi, odkupieniu ani umorzeniu do tego dnia zostaną wykupione w całości po cenie równej łącznej kwocie głównej (składającej się z kwoty głównej oraz premii za wykup) równej 114,8% kwoty głównej, co implikuje rentowność do terminu zapadalności wynoszącą 4,0% w stosunku rocznym.
• Cena zamiany, po której można wymieniać nowe obligacje na akcje Cellnex, została początkowo ustalona w wysokości 62,42 EUR, co oznacza agio na poziomie 62,5% powyżej średniej ceny ważonej wolumenem (volume weighted average price, VWAP) akcji w hiszpańskim Automatycznym Systemie Notowań (Mercado Continuo) pomiędzy kursem otwarcia a zamknięcia w dniu dzisiejszym, tj. 28 lipca 2023 r.
• Biorąc pod uwagę, że łączna kwota główna wypłacana w terminie zapadalności nowych obligacji obejmuje premię za wykup, efektywna cena zamiany nowych obligacji będzie wynosić 71,66
• Spółka Cellnex wykorzysta przychody netto z emisji na jednoczesny odkup pozostających w obrocie niezabezpieczonych uprzywilejowanych obligacji zamiennych o wartości 600 mln EUR i oprocentowaniu wynoszącym 1,50% wyemitowanych 16 stycznia 2018 r. z terminem zapadalności w 2026 r. („Obligacje z 2018 r.”) oraz pozostających w obrocie niezabezpieczonych uprzywilejowanych obligacji zamiennych o wartości 200 mln EUR i oprocentowaniu wynoszącym 1,50%, wyemitowanych 21 stycznia 2019 r. z terminem zapadalności w 2026 r. („Obligacje z 2019 r.”), które po konsolidacji z Obligacjami z 2018 r. tworzą jedną serię (ISIN: XS1750026186) (zwanych dalej łącznie „Obligacjami zapadalnymi w 2026 r.”), a także, w przypadku ewentualnej nadwyżki, na ogólne potrzeby korporacyjne.
• Jednocześnie z ogłoszeniem emisji nowych obligacji zamiennych, Spółka zebrała, za pośrednictwem Menedżerów oferty (zdefiniowanych poniżej) w ramach procesu budowania księgi popytu na wykup, złożone przez posiadaczy Obligacji zapadalnych w 2026 r. deklaracje zainteresowania sprzedażą 7876 tych obligacji, co odpowiada około 99% Obligacji zapadalnych w 2026 r., po ostatecznej cenie odkupu Obligacji zapadalnych w 2026 r. wynoszącej 134 656 EUR plus niewypłacone odsetki naliczone do terminu rozliczenia Jednoczesnego wykupu (863,01 EUR za jedną Obligację zapadalną w 2026 r.) włącznie, co stanowi łączną kwotę główną z tytułu jednoczesnego odkupu wynoszącą około 787,6 mln EUR.

Madryt, 28 lipca 2023 r. Spółka Cellnex Telecom ustaliła warunki emisji nowych niezabezpieczonych uprzywilejowanych obligacji zamiennych spółki. Wartość emisji obligacji wyniesie 1,0 mld EUR. Akcje bazowe nowych obligacji mają początkową wartość równą 2,3% kapitału zakładowego spółki.

Początkowa cena zamiany nowych obligacji została ustalona w wysokości 62,42 EUR, co oznacza agio na poziomie 62,5% powyżej średniej ceny ważonej wolumenem (volume weighted average price, VWAP) akcji Cellnex w hiszpańskim Automatycznym Systemie Notowań (Mercado Continuo) pomiędzy kursem otwarcia a zamknięcia w dniu dzisiejszym.

Nowe obligacje będą oferowały stały roczny kupon o wartości 2,125% wypłacany co roku z dołu. Wszelkie nowe obligacje, które nie podlegały zamianie, wykupowi, odkupieniu ani umorzeniu w terminie zapadalności zostaną wykupione w całości po cenie równej łącznej kwocie głównej (składającej się z kwoty głównej oraz premii za wykup) równej 114,8% kwoty głównej. Implikuje to rentowność do wykupu wynoszącą 4,0% w stosunku rocznym. Nowe obligacje będą mogły zostać zamienione na akcje zwykłe Cellnex wedle uznania ich posiadaczy.

Spółka Cellnex może również wykupić wszystkie nowe obligacje (ale nie ich część), jeżeli w dowolnym momencie po 1 września 2028 r. wartość rynkowa akcji bazowych o kwocie głównej wynoszącej 100 000 EUR przekroczy 150% łącznej kwoty głównej nowych obligacji (zgodnie z postanowieniami regulaminu) w oznaczonym czasie albo jeżeli w dowolnym momencie pierwotnie wyemitowane nowe obligacje w liczbie odpowiadającej ponad 85% skumulowanej kwoty głównej zostaną zamienione lub wykupione albo nabyte i umorzone. W przypadku przeniesienia kontroli nad Spółką (inaczej niż w wyniku oferty przetargowej) posiadacze obligacji mogą zażądać odkupu nowych obligacji przez Cellnex w oznaczonym czasie po cenie równej łącznej kwocie głównej obowiązującej w tym momencie. W przypadku przeniesienia kontroli nad Spółką w wyniku oferty przetargowej (zgodnie z postanowieniami regulaminu obsługi nowych obligacji) cena takiego odkupu będzie równa obowiązującej łącznej kwocie głównej albo wartości oferty przetargowej (określonej w regulaminie obsługi nowych obligacji), w zależności od tego, która kwota będzie większa.

Emisja zostanie oceniona przez Fitch; oczekiwana ocena to BBB-. Spółka Cellnex będzie ubiegać się o dopuszczenie nowych obligacji do obrotu na Freiverkehr (otwartym rynku) Frankfurckiej Giełdy Papierów Wartościowych nie później niż 90 dni po Dacie emisji.

W kwestii emisji spółka Cellnex zobowiązała się do zamrożenia cen akcji i powiązanych papierów wartościowych do 90 dni po Dacie emisji, z pewnymi wyjątkami. Zgodnie z umową zawartą w związku z IPO i wcześniejszą emisją obligacji zamiennych, wyjątki te obejmują: od 30. do 90. dnia kalendarzowego po dacie zakończenia (włącznie dla obu dat) – emisję (albo przeniesienie lub zbycie) akcji w ramach fuzji i przejęć, o ile akcje te nie przekraczają 50% kapitału zakładowego spółki na dzień emisji.

Jednoczesny wykup Obligacji zapadalnych w 2026 r.

Jednocześnie z ogłoszeniem emisji nowych obligacji, Spółka zebrała, za pośrednictwem Menedżerów oferty (zdefiniowanych poniżej) w ramach procesu budowania księgi popytu na wykup, złożone przez posiadaczy Obligacji zapadalnych w 2026 r. deklaracje zainteresowania sprzedażą 7.876 tych obligacji, co odpowiada około 99% Obligacji zapadalnych w 2026 r., po ostatecznej cenie odkupu Obligacji zapadalnych w 2026 r. wynoszącej 134.656 EUR plus niewypłacone odsetki naliczone do terminu rozliczenia Jednoczesnego wykupu (863,01 EUR za jedną Obligację zapadalną w 2026 r.), co stanowi łączną kwotę główną z tytułu jednoczesnego odkupu wynoszącą około 787,6 mln EUR.

Proces budowania księgi popytu na wykup obejmował posiadaczy Obligacji zapadalnych w 2026 r. wyrażających chęć zbycia swoich Obligacji zapadalnych w 2026 r. na rzecz Spółki oraz kwalifikujących się w ich odpowiednich jurysdykcjach, a w szczególności osoby nieprzebywające oraz niebędące rezydentami w Stanach Zjednoczonych oraz niebędące innymi podmiotami amerykańskimi (w rozumieniu Regulacji S amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami) albo osobami działającymi w imieniu lub na rzecz takich podmiotów.

Obligacje zapadalne w 2026 r. wykupione przez Spółkę zostaną następnie umorzone zgodnie z postanowieniami regulaminu. Biorąc pod uwagę, że oczekuje się, że po jednoczesnym odkupie w obrocie pozostaną wyemitowane wyjściowo Obligacje zapadalne w 2026 r. w liczbie odpowiadającej mniej niż 15% łącznej kwoty głównej (w celu uniknięcia wątpliwości – przy uwzględnieniu zarówno „wyjściowych” Obligacji z 2018 r., jak i „ciągłych” Obligacji z 2019 r.), Spółka może wykupić Obligacje zapadalne w 2026 r. w całości, ale nie w części, po cenie równej łącznej kwocie głównej (plus niewypłacone odsetki naliczone do stosowanej ustalonej daty wykupu) zgodnie z postanowieniami regulaminu, pod warunkiem przekazania powiadomienia z co najmniej 30-dniowym i nie więcej niż 90-dniowym wyprzedzeniem.

W okresie rozpoczynającym się w dniu sporządzenia niniejszego dokumentu, a kończącym w momencie rozliczenia jednoczesnego wykupu, Spółka zastrzega sobie prawo do wykupu Obligacji zapadalnych w 2026 r. po tej samej cenie, co cena wypłacana posiadaczom pomyślnie zbywającym swoje Obligacje zapadalne w 2026 r. w ramach procedury przetargowej zgodnie z warunkami jednoczesnego wykupu.

Oczekuje się, że rozliczenie nowych obligacji nastąpi 11 sierpnia 2023 r. („Data emisji”), a rozliczenie jednoczesnego wykupu, dokonanego pod warunkiem pomyślnego rozliczenia nowych obligacji – w dniu sesji giełdowej przypadającym po Dacie emisji, tj. około 14 sierpnia 2023 r.

Spółki BNP PARIBAS, Jefferies i J.P. Morgan występują w roli globalnych współkoordynatorów oraz współprowadzących księgę popytu na nowe obligacje zamienne („Globalni współkoordynatorzy”), Barclays, Citigroup, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC, Morgan Stanley Europe SE oraz Société Générale występują w roli współprowadzących księgę popytu („Współprowadzący księgę popytu”), a Banco Sabadell, Banco Santander, BBVA, CaixaBank, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ING, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Mizuho, MUFG, Natixis, Landesbank Baden-Württemberg, RBC Capital Markets oraz UniCredit Bank AG – w roli współzarządzających (zwanych łącznie z Globalnymi współkoordynatorami oraz Współprowadzącymi księgę popytu „Zarządzającymi”).

Spółki BNP PARIBAS, Jefferies i J.P. Morgan występują w charakterze menedżerów oferty na potrzeby jednoczesnego wykupu („Menedżerowie oferty”).

O spółce Cellnex Telecom

Spółka Cellnex Telecom jest niezależnym operatorem bezprzewodowej infrastruktury telekomunikacyjnej i nadawczej, oferującym operatorom dostęp do najbardziej rozległej sieci zaawansowanej infrastruktury telekomunikacyjnej w Europie na zasadzie współdzielenia, przyczyniając się w ten sposób do znoszenia ograniczeń dla nowych operatorów i poprawy jakości usług dostępnych w najbardziej odległych zakątkach.

Portfolio spółki Cellnex obejmuje około 135 000 stacji bazowych – w tym stacji, których uruchomienie jest przewidywane do roku 2030 – w Hiszpanii, Włoszech, Holandii, Francji, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Irlandii, Portugalii, Austrii, Danii, Szwecji i Polsce. Struktura działalności biznesowej spółki Cellnex obejmuje cztery główne obszary: usługi związane z infrastrukturą telekomunikacyjną, sieci nadawcze sygnału audiowizualnego, sieci bezpieczeństwa i sieci służb ratowniczych oraz rozwiązania z zakresu inteligentnej infrastruktury miejskiej i zarządzania usługami (Smart Cities oraz „Internet rzeczy” [Internet of Things, IoT]).

Spółka jest notowana na rynku ciągłym hiszpańskiej giełdy papierów wartościowych, została też ujęta w zawężonych indeksach IBEX 35 i EuroStoxx 100. Ujęta jest również w głównych indeksach zrównoważonego rozwoju, w tym w CDP (Carbon Disclosure Project), Sustainalytics, FTSE4Good i MSCI.

NIE NALEŻY ROZPOWSZECHNIAĆ NINIEJSZEGO DOKUMENTU NA TERENIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, JAPONII, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI ANI W INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE ROZPOWSZECHNIANIE MOŻE BYĆ ZABRONIONE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRZEPISY PRAWA.